Смена владельца бизнеса часто выглядит безобидно.

В ЕГРЮЛ меняется фамилия участника. Иногда одновременно назначается новый директор. Старые управленцы уходят, новые получают печать, банковские ключи и папку с документами.

И только спустя некоторое время выясняется, что вместе с долей новый собственник приобрёл ещё одну вещь — компанию с признаками банкротства.

Возникает вопрос: можно ли привлечь его к субсидиарной ответственности за то, что организация не обратилась в суд с заявлением о собственном банкротстве?

Верховный суд РФ рассмотрел похожий спор в марте 2026 года.

Компания имела признаки объективного банкротства ещё с 2017 года.

В октябре 2019 года у неё сменился единственный участник. Новый собственник не инициировал банкротство, и организация продолжила накапливать обязательства.

Суды трёх инстанций решили: раз человек стал единственным участником уже неплатёжеспособной компании, с этой даты на нём лежала обязанность принять решение об обращении в суд. Его привлекли к субсидиарной ответственности и взыскали более 2,3 миллиона рублей.

Логика выглядела просто:

приобрёл долю — получил контроль;

получил контроль — должен был увидеть банкротство;

не подал заявление — отвечай по новым долгам.

Однако Верховный суд с таким подходом не согласился.

Само по себе приобретение доли в проблемной компании не означает, что в тот же день новый участник автоматически:

— узнал обо всех финансовых проблемах;

— установил бездействие директора;

— получил возможность подготовить необходимые решения;

— пропустил установленный законом срок.

Для привлечения к ответственности суд должен установить конкретную дату, когда участник узнал или должен был узнать, что руководитель не исполнил обязанность обратиться с заявлением о банкротстве.

После этого необходимо учитывать время, предоставленное законом для инициирования собрания, принятия решения и подготовки заявления.

Нельзя просто поставить знак равенства между датой покупки доли и датой начала субсидиарной ответственности.

Именно поэтому Верховный суд отменил акты нижестоящих судов в соответствующей части и направил спор на новое рассмотрение. Суду предписано определить правильный момент возникновения обязанности и выяснить, какие обязательства появились после истечения соответствующих сроков. Определение Верховного суда РФ от 16 марта 2026 года по делу № А40-194917/2021.

Решение Верховного суда не дает новому владельцу права ничего не проверять.

Напротив, приобретая компанию, он должен действовать разумно и быстро.

До сделки необходимо проверить:

— бухгалтерскую и налоговую отчётность;

— размер и сроки погашения задолженности;

— исполнительные производства;

— судебные споры;

— требования налоговых органов;

— отрицательные чистые активы;

— просроченные выплаты сотрудникам;

— заложенное и арестованное имущество;

— поручительства и гарантии компании;

— сделки с аффилированными лицами;

— признаки вывода активов.

После приобретения доли недостаточно получить печать и сменить директора. Нужно документально зафиксировать финансовое состояние компании, запросить документы у прежнего руководства и оценить наличие признаков неплатёжеспособности.

Если такие признаки имеются, промедление может привести к личной ответственности по обязательствам, возникшим после момента, когда заявление о банкротстве уже должно было быть подано.

Основания обязанности обратиться в суд перечислены в статье 9 Закона о банкротстве. Последствия несвоевременной подачи заявления регулирует статья 61.12 того же закона.

Новый владелец не обязан отвечать за долги компании только потому, что приобрёл долю в уже проблемном бизнесе.

Но с момента, когда он узнал или должен был узнать о неплатёжеспособности и бездействии руководителя, начинается совсем другая история.

Покупка бизнеса — это не только приобретение активов, клиентов и торгового имени.

Это ещё и покупка прошлого, которое иногда предъявляет счёт новому владельцу.

Иван Крамынин, арбитражный юрист